核查意见

              华泰联合证券有限责任公司关于

(资料图片)

                谱尼测试集团股份有限公司

        使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”或“公司”）向特定对

象发行股票项目持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保

荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指

引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对谱尼测试拟使用闲

置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：

   一、募集资金的基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发

行股票注册的批复》

        （证监许可〔2022〕210号）同意，谱尼测试向特定对象发行

不超过41,106,171股新股募集资金用于谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测

中心项目、谱尼西北总部大厦（西安）项目和补充流动资金项目。公司本次实际

发行人民币普通股22,418,670.00股，每股发行价格55.30元，共募集资金人民币

募集资金款项1,228,234,431.39元。本次向特定对象发行股票募集资金保荐承销

费以及其他费用总计11,908,483.18元（不含增值税），募集资金净额为人民币

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月23日对谱尼测试集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“谱尼测试”）向特定对象发行股票的资金到

位情况进行了审验，并出具信会师报字[2022]第ZG10297号《谱尼测试集团股份

有限公司验资报告》。

   公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集

资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司

与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协

                                                核查意见

议》。

     公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                         单位：万元

序号         项目名称            投资总额         拟投入募集资金金额

     谱尼测试集团山东总部大厦暨研发

     检测中心项目

          合计               125,113.00    122,784.40

     因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进

度，现阶段募集资金出现暂时部分闲置情况。本次使用闲置资金进行现金管理不

存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。

      二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）现金管理目的

     为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集

资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实

现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

     （二）投资品种

     公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金

管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的理

财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，

保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等。）

     （三）投资额度及期限

     公司拟使用不超过人民币7亿元（含7亿元）闲置募集资金进行现金管理，在

上述额度和期限内，资金可滚动使用。

     （四）实施方式

     董事会授权公司董事长签署相关协议，具体事项由公司财务负责人负责组织

实施。

     （五）决议有效期

      自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效。

     （六）信息披露

                                  核查意见

  公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工

作。

  （七）现金管理收益的分配

     公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于

补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并

严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理

和使用。

  三、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集

资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常

资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常

发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，

有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

不排除该项投资受到市场波动的影响。

投资的实际收益不可预期。

  （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：

证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强

风险控制和监督，严格控制资金的安全。

资金使用情况进行审计、核实。

可以聘请专业机构进行审计。

                                  核查意见

  五、相关审议程序及意见

  （一）董事会审议情况

闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常

进行的情况下，公司拟使用不超过人民币7亿元（含7亿元）闲置募集资金进行现

金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的

理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效，在上述额

度和期限范围内资金可滚动使用。前述理财产品范围包括人民币结构性存款，保

本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产

管理计划等。同时，董事会授权公司董事长签署相关协议，具体事项由公司财务

负责人负责组织实施，该额度自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

  （二）监事会审议情况

闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司本次使用闲置募集

资金进行现金管理的事项不会对公司经营活动造成不利影响，能够更好的实现公

司现金的保值增值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决

策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、

  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

                    《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》等有关规范性文件的要求。同意公司使用不超过人民币7亿元（含

项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之

日起至十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。该议案尚

需经过公司股东大会审议通过。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响

公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下

进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募

                                核查意见

集资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法

律、法规以及公司章程的规定，独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金进

行现金管理。

  六、保荐机构核查意见

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第

四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，

履行了必要的审议程序，尚需提交股东大会审议。

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增

加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及股东的利益。

  公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。

  综上，保荐机构对谱尼测试本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异

议。

                                    核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

             刘晓宁       王 禹

                       华泰联合证券有限责任公司

                            年   月   日

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